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標題: 广田股份:关于增资入股上海荣欣装潢设计有限公司并受让部分股权的... [打印本頁]

作者: admin 時間: 2020-9-15 14:07
標題: 广田股份:关于增资入股上海荣欣装潢设计有限公司并受让部分股权的...
证券代码：002482          证券简称：广田股分       通知布告编号：2016-008

深圳广田装潢团体股分有限公司

关于增资入股上海荣欣装璜设计有限公司

并受让部门股权的通知布告

本公司及董事会全部成员包管通知布告内容真实、正确和完备，并对通知布告中的虚

假记录、误导性报告或重大漏掉承当责任。

1、对外投资表面

（一）对外投资的根基环境

经2016年1月14日召开的深圳广田装潢团体股分有限公司（如下简称“广田股

份”、“公司”）第三届董事会第二十四次集会审议经由过程，公司与上海荣欣装璜

有限公司（如下简称“荣欣装璜”）、陈国宏、深圳市宏拓鹏海投资合股企业（有

限合股）、上海弘之聚投资办理合股企业（有限合股）、上海荣欣装璜设计有限

公司（如下简称“荣欣装璜设计”）签订了《互助协定》，公司拟以自有资金向

荣欣装璜设计增资人民币7,000万元(此中201.4388万元计入荣欣装璜设计注册资

本，6,798.5612万元计入荣欣装璜设计本钱公积)，增资后公司持有荣欣装璜设计

20.14%的股权；同时，公司以人民币8,290万元受让荣欣装璜持有的荣欣装璜设计

23.86%的股权。完成增资及股权让渡后，公司共持有荣欣装璜设计44%的股权，为

荣欣装璜设计控股股东。

（二）本次对外投资的审批步伐

本次对外投资事项在公司董事会审批权限范畴内，无需经公司股东大会核准；

本次对外投资不组成重大资产重组，不组成联系关系买卖。

2、投资标的及买卖对方根基环境

（一）投资标的

一、荣欣装璜设计根基环境

-1-

公司名称：上海荣欣装璜设计有限公司

居处：上海市普陀区志丹路184-190号530室

法定代表人：陈国宏

注册本钱：798.56万元人民币

建立日期：2016年01月07日

谋划范畴：修建装潢装构筑设工程设计与施工，电子商务（不得从事增值电

信、金融营业），商务信息咨询，企业办理咨询，投资咨询（除金融证券保险业

务），投资办理，资产办理，文化艺术交换策动，企业形象策动，市场营销策动，

会展会务办事，电脑图文设计建造，告白设计、建造，智能家居、信息技能专业

范畴内的技能开辟、技能咨询、技能让渡、技能办事，市场信息咨询与查询拜访（不

得从事社会查询拜访、社会调研、民意查询拜访、民意考试），贩卖：智能家居、修建材

料、木料、修建五金、墙纸、卫生洁具、床上用品、办公用品、日用百货、电子

产物、通讯装备（除卫星电视播送地面接管举措措施）、计较机软硬件及辅助装备。

【依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可展开谋划勾当】

二、荣欣装璜设计股权架构

序号          股东名称             出资额（万元）持股比例(%)

1    上海荣欣装璜有限公司             588.56          73.70

深圳市宏拓鹏海投资合股企业

2                                        110          13.77

（有限合股）

上海弘之聚投资办理合股企业

3                                        100          12.52

（有限合股）

合计                   798.56          100

三、荣欣装璜设计表面

荣欣装璜设计由上海荣欣装璜有限公司、深圳市宏拓鹏海投资合股企业（有

限合股）、上海弘之聚投资办理合股企业（有限合股）于2016年1月7日建立。根

据《互助协定》，荣欣装璜设计将受让上海荣欣弘馆国际控股企业（有限合股）

（如下简称“弘馆国际”）和荣欣装璜正当具有的全数谋划性资产（包含但不限

于荣欣实景装璜馆的资产（包含装璜资产及室内物品）和荣欣装璜的无形资产

等），受让完成后，荣欣装璜设计将从事家装营业，弘馆国际和荣欣装璜将再也不

谋划与家装相干的营业。

-2-

（二）买卖对方及投资标的原股东环境

一、上海荣欣装璜有限公司

公司名称：上海荣欣装璜有限公司

居处：上海市普陀区志丹路184-190（双）号510室

法定代表人：陈国宏

注册本钱：2000万元人民币

建立日期：1993年4月2日

谋划范畴：修建装修装潢工程专业承包壹级，装璜设计；贩卖修建质料、木

材、修建五金、墙纸、卫生洁具；附设分支。【依法须经核准的项目，经相干部

门核准后方可展开谋划勾当】

二、陈国宏师长教师，荣欣装璜的开创人、荣欣装璜设计的现实节制人，从事家装

营业20余年。今朝兼任中国室内装潢协会副会长、中国修建装潢协会光荣副会长、

上海室内装潢行业协会会长、天下工商联家具装潢业商会家装专业委员会履行会

长、华东理工大学都会文化钻研所所长和硕士生导师，前后撰写主编出书过《追

寻工业扮装修之路》等十多本册本。

三、深圳市宏拓鹏海投资合股企业（有限合股），建立于2015年12月31日，主

要从事股权投资等。

四、上海弘之聚投资办理合股企业（有限合股），建立于2015年12月28日，主

要从事投资办理等。

3、互助协定重要内容

为了快速涉足“制品装璜”范畴，完美公司家装供给链系统，实现强强结合。

公司拟以自有资金茂发欣装璜设计增资并经由过程股权让渡方法获得荣欣装璜设计股

权。详细为：

（一）增资及股权让渡环境

一、公司以自有资金 7,000 万元增资荣欣装璜设计，此中 201.4388 万元计入注

册本钱，6,798.5612 万元计入本钱公积，增资后荣欣装璜设计股权布局以下：

序号          股东名称          出资额（万元）持股比例(%)

-3-

1    深圳广田装潢团体股分有限公司    201.44          20.14

2    上海荣欣装璜有限公司             588.56          58.86

深圳市宏拓鹏海投资合股企业

3                                        110          11

（有限合股）

上海弘之聚投资办理合股企业

4                                        100          10

（有限合股）

合计                   1000          100

二、同时，公司以现金人民币 8,290 万元受让荣欣装璜持有的荣欣装璜设计

23.86%的股权，本次股权让渡后荣欣装璜设计股权布局以下：

序号          股东名称磁石按摩毯,       出资额（万元）持股比例(%)

1    深圳广田装潢团体股分有限公司       440          44

2    上海荣欣装璜有限公司             350          35

深圳市宏拓鹏海投资合股企业

3                                        110          11

（有限合股）

上海弘之聚投资办理合股企业

4                                        100          10

（有限合股）

合计                   1000          100

（二）资金来历

公司利用自有资金投资。

（三）增资资金的应用

公司初次增资的 7000 万元重要弥补活动资金、采办谋划性资产等相干用处。

（四）事迹许诺及抵偿

自 2016 年 4 月 1 日起算，荣欣装璜设计对三十六个月（下称“事迹许诺期”）

的事迹许诺以下：

一、自 2016 年 4 月 1 日起算，荣欣装璜设计第一至第十二个月（2016 年 4 月

1 日至 2017 年 3 月 31 日）经审计的累计业务收入不低于（含本数）3.5 亿元，净

利润（经公司指定的管帐师事件所审计的归并报表中归属于母公司所有者权柄的

净利润，与归并报表中扣除非常常性损益后归属于母公司所有者权柄的净利润，

依照孰低的尺度肯定，下同）不低于（含本数）2,800 万元，谋划勾当现金流净额

不低于（含本数）同期净利润；第十三个月至第二十四个月（2017 年 4 月 1 日至

2018 年 3 月 31 日）经审计的累计业务收入不低于（含本数）4.025 亿元，净利润

-4-

不低于（含本数）3,220 万元，谋划勾当现金流净额不低于（含本数）同期净利润；

第二十五个月至第三十六个月（2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）经审计的

累计业务收入不低于（含本数）4.63 亿元，净利润不低于（含本数）3,703 万元，

谋划勾当现金流净额不低于（含本数）同期净利润。

第一至第十二个月（2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日）、第十三个月至第

二十四个月（2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日）、第二十五个月至第三十六个

月（2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）如下均单称“稽核期”。

如荣欣装璜设计呈现股分付出发生的用度，该等用度从上述许诺净利润中扣

除。

二、如事迹许诺期满，荣欣装璜设计未实现许诺净利润（9,723 万元），荣欣

装璜及陈国宏应就荣欣装璜设计现实净利润同荣欣装璜设计许诺净利润（9,723 万

元）之间的差值向广田股分举行抵偿。如荣欣装璜设计现实净利润不低于（含本

数）许诺净利润（9,723 万元）的 70%（6,806.1 万元），则荣欣装璜需先以现金形

式举行抵偿，不足部门以股分举行抵偿；如荣欣装璜设计现实净利润小于许诺净

利润（9,723 万元）的 70%（6,806.1 万元），则公司可选择如下两种方法之一或组

互助为详细抵偿方法：

1）现金抵偿：事迹许诺期满，荣欣装璜及陈国宏应在荣欣装璜设计专项审

计陈述出具后 40 天内将荣欣装璜设计的事迹许诺期内累计现实净利润与许诺净利

润（9,723 万元）之间的差额以现金方法抵偿给公司。

2）股权抵偿：事迹许诺期满，如荣欣装璜设计事迹许诺期内累计的现实净

利润未到达许诺净利润，荣欣装璜应按以下公式将所持的荣欣装璜设计股权以 1

元钱的代价让渡给公司。

荣欣装璜让渡股权比例=（荣欣装璜设计事迹许诺期内累计许诺净利润（9,723

万元）－荣欣装璜设计事迹许诺期内累计实现净利润）/荣欣装璜设计事迹许诺期

内累计实现净利润×广田股分持有荣欣装璜设计股权比例

3）荣欣装璜以其名下房地产和其持有的荣欣装璜设计全数股权为荣欣装璜

的事迹抵偿义务供给担保，荣欣装璜应在本次增资及本次股权让渡完成后 30 天内

打点终了股权质押挂号手续。

-5-

4）陈国宏为荣欣装璜的事迹抵偿义务供给连带包管担保。

（五）股权增资后方针公司治理布局及其商定

本次增资及股权让渡完成后，荣欣装璜设计的董事会由 5 名董事构成，此中

由公司举荐并经由过程荣欣装璜设计股东会推举发生 3 名董事，由荣欣装璜举荐并通

过荣欣装璜设计股东会推举发生 2 名董事。董事长兼法定代表人由公司委派，副

董事长由荣欣装璜委派。

荣欣装璜设计履行董事会带领下的总司理卖力制，总司理由荣欣装璜委派。

（六）估值及订价

参考荣欣装璜设计的红利能力展望、净利润许诺和谋划办理能力，本次增

资及股权让渡对荣欣装璜设计的估值为人民币3.475亿元。

4、本次投资的目标、存在的危害

（一）本次投资的目标娛樂城,

一、本次投资是工装龙头企业与家装龙头企业的合作无懈，两边联袂配合开辟

家装市场，也是公司踊跃结构家装市场大计谋的首要一步。

荣欣装璜是上海装璜业内第一家闻名牌号企业，被评为上海十大最具价值服

务牌号企业。2015年，荣欣装璜荣获天下工商联评比的“二十年中国度装行业10

佳凸起成绩企业”、“中国度装企业10大师装领军企业”，出格是“制品装璜”

模式在《中国经济报》一年一度的评比中，荣获“2015年中国精采贸易模式奖”。

今朝在上海设有13家直营店，在天下设有17家加盟店。

广田股分作为工装行业龙头企业之一，是行业内天资种类最全、品级最高的

修建装潢企业之一，在华南地域排名第一；同时也是批量室第精装修范畴龙头企

业，具有着20年室第精装修履历，出格是比年来，室第精装求学务每一年年产值达

50亿，每一年5万余套，已累计完成50万套以上，其工业化能力及市场占据率天下第

一。秉持广田股分多年批量室第精装修履历和广田股分品牌上风、资金上风和

丰硕的工程办理履历（创建了一套成熟的“258”项目施工管控系统），公司开启

了家装大计谋，不但在批量室第精装修根本上创始了B2B2C的定制精装新模式，而

且踊跃结构互联网家装营业，与来自腾讯、阿里、baidu的优异互联网人材、优异

-6-

的家装企业精英和公司本身的施工范畴专家一块儿，以供给链为根本平台，连系公

司的室第精装修供给链能力、施工办理履历、工艺尺度规范，操纵互联网技能、

现代IT技能，打造专属年青用户的“过家家”品牌B2C电子商务平台，线下创办实

体家装体验馆，实现用户线上线下的互动体验。

本次互助是工装龙头企业与家装龙头企业的合作无懈，两边不但资本上风（营

销资本、客户资本、供给链资本、施工资本等方面）互补，更是两种业态上风的

连系，“工装的专业性”和“家装的繁杂性”交融，对行业的整合将发生难以估

量的效应。同时，家装企业现金流好的上风，也可反哺工装现金流的短板。两种

模式的交融，其上风的互补和办理进级，更能为家装行业成长供给有利摸索。

二、荣欣装璜设计“制品装璜”贸易模式先辈，合适将来家装成长趋向，且有

能力在天下范畴内复制。

家装行业市场庞大（2015年家装市场达1.5万亿，若是加之家装后市场、智能

家居、社区办事、数据运营等，则范围更大），就行业而言，存在“大行业、小

公司、难以天下复制、行业集中度低”等行业痛点，可是影响财产成长的焦点原

因则是“一户一设计，一户一施工”的家装模式，致使家装行业没法冲破瓶颈，

没法天下范畴复制，无律例模化，解决之道在于财产化塑造家装财产链，对家装

全数流程优化、再造，将家装从办事属性变动为产物属性，“像卖汽车同样卖家

装”。荣欣制品装璜顺应家装财产化趋向，在产物端、设计端、展现端、施工端、

供给链端等环节均做了较大的优化和流程再造，其上风体如今：

第1、荣欣制品装璜供给了“一整套装修、家具、电器、布艺软装总体装璜

产物”，且极具性价比上风，降服了装修繁琐、劳顿、费心、花钱的懊恼。比方

其家装1号产物，100平米仅需9.9万，便可知足所有的六面体传统装修，包含24组

客堂、卧室、书房、厨房、洗手间的家具、11组丹麦品牌的灯具，四件台湾出产

的床上用品和三组窗帘及一组芝华士的组合功效沙发的全数配套。

第2、制品装修把工场扮装修带到了工业化的装修期间，对装修流程做了优

化和改良。尺度化产物、尺度化施工、尺度化报价，节省了客户百分之六十以上

的装修时候。

第3、制品装修实现了工业化产物价廉物美的特征，供给极具性价比的产物。

-7-

因为尺度化的流水线出产，使出产效力大幅提高，和尺度化产物带来质料消耗

下浮百分之三十的结果，使得价廉物美酿成了实际可能。是以，荣欣装璜的制品

模式，使得装璜本钱大幅低落，从而实现客户长处的最大化。

荣欣“制品装璜”以财产化思绪整百口装财产链，对家装全数流程举行优化，

具备可复制性的基因。

三、2016年将是家装风口，且是C端用户糊口场景“衣食住行”中必不成少的

一环，是智能家居的首要进口，也是互联网家装落地供给首要保障，真正为互联

网家装供给“线上线下闭环生态圈”。

家装日趋成为糊口场景的一个首要风口，且2016年可能成为家装暴发的一年，

可以或活力滋貓飼料,许与广田股分各个财产链起到很好的协同效应，成为智能家居的首要进口，同

时也为互联网家装供给线下施工、供给链等支撑，实现“线上线下”有机交融，

为广田打造“线下家装---线下互联网家装---智能家居---伶俐家”闭环生态圈。

广田股分旗下控股子公司深圳广田智能科技有限公司开创了与装修公司深度

互助定制智能家居的产物模式，以此减轻用户在安装和结构进程中的包袱，同时

增长了智能化的水平。其自立开辟的基于传感器收集的智能家居产物“图灵猫”

包含中控器、传感器、智能插座和旋钮节制器等，是一整套智能家居解决方案。

“图灵猫”经由过程互联网简便的毗连一切家电，并针对多种不成遥控家电做出与其

连通的改进方案，今朝可毗连市道市情上95%以上的家电。“图灵猫”能实现家电节制、

安防、文娱、康健办理、家庭能源办理、周边办事、物业办事、线上卖场/付出、

告白推送等九大功效。

在平凡家庭中接入“图灵猫”后，内置智能体系将对用户的睡眠、活动等日

常糊口环境举行个性化察看，深刻进修后无需用户操作便可自立批示家电顺应用

户平常起居，实现真正意义上的智能家居。这次与知名家装企业的互助，为“图

灵猫”的进入家庭供给首要进口，促成公司智能家居营业在天下范畴的结构。

荣欣装璜设计今朝贸易模式成型、产物理念符百口装工业化趋向；本次互助

不但与广田股分本钱层面上的互助，更与公司各个财产链（智能家居、互联网家

装、供给链等）构成有用协同效应。

（二）本次投资的危害

-8-

一、办理整合不达预期的危害

公司本次投资旨在快速涉足“制品装璜”范畴，完美公司家装供给链系统，

与公司各个财产链（智能家居、互联网家装、供给链等）构成有用协同效应。后

续办理整合可否充实阐扬协同效应，具备必定的不肯定性。

二、事迹许诺不达预期的危害

家装市场与住民消费习性相干，如荣欣装璜设计不克不及顺应市场变革，不克不及及

时的按照市场竞争情况调解成长计谋，从而连结和加强竞争力，则可能在将来的

竞争中处于晦气职位地方，致使营业拓展能力和红利能力降低。

特此通知布告。

深圳广田装潢团体股分有限公司董事会

二〇一六年一月十五日

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